Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux Herrmann, Président,

von Werdt et Truttmann, Juge suppléante.

Greffier : M. Braconi.

1. A.________,

2. B.________ AG,

tous deux représentés par Me Philippe Gilliéron, avocat,

recourants,

contre

C.________,

représentée par Me Pierre Schifferli, avocat,

intimée.

Objet

mainlevée définitive de l'opposition; exequatur d'une sentence arbitrale,

recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois du 30 octobre 2018 (KC17.037805-180969).

A. Les 17/29 octobre 2012, les sociétés C.________, sise dans l'Etat d'Utah, aux Etats-Unis, et B.________ AG, sise à Nyon, ont signé un « Master Distributor Agreement », aux termes duquel celle-ci s'engageait, en particulier, à distribuer les logiciels développés par celle-là. Ce contrat est régi par le droit de l'Etat de l'Utah et prévoit que tout litige sera résolu par un arbitrage à Salt Lake City d'après les règles de l'American Arbitration Association (AAA); la compétence des tribunaux étatiques de Salt Lake City pour rendre des mesures provisionnelles est réservée.

B. C.________ a résilié le contrat en décembre 2013 pour le motif que B.________ AG avait failli à diverses obligations. Celle-ci n'ayant pas retourné les informations confidentielles conformément au contrat, C.________ a déposé une demande auprès de la District Court de l'Etat d'Utah, compétente pour connaître de toute action visant à l'octroi de mesures provisionnelles ( supra, let. A). Statuant par défaut les 3 décembre 2014 et 13 août 2015, la District Court de l'Etat d'Utah, entre autres points, a fait interdiction à B.________ AG, respectivement à A.________, d'utiliser les informations confidentielles et les secrets d'affaires de C.________ et de se livrer à des actes de concurrence; elle a, au surplus, condamné chacun des prénommés à payer la somme de 149'735.55 USD à titre de frais de justice et honoraires d'avocat.

Le 9 janvier 2017, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a rejeté les requêtes de mainlevée définitive formées par C.________ sur la base des jugements par défaut précités, motif pris que le tribunal américain avait rendu une « permanent injunction » qui ne constituait pas des mesures provisionnelles, mais un jugement au fond, exclu de la compétence des tribunaux étatiques.

C. Parallèlement, C.________ a déposé le 17 novembre 2014 une requête d'arbitrage à l'encontre de B.________ AG et A.________, ainsi que d'autres sociétés, concluant au paiement de dommages-intérêts.

Un tribunal arbitral de trois membres a été constitué, conformément aux normes de l'International Centre for Dispute Resolution. A.________ ayant contesté la compétence du tribunal arbitral à son égard, celui-ci a, par décision du 5 octobre 2015, suspendu la procédure arbitrale dans l'attente du jugement de la District Court de l'Etat d'Utah. Le 17 novembre 2015, ce tribunal a retenu que A.________ était lié par la clause arbitrale contenue dans le contrat et que les prétentions en dommages-intérêts émises par C.________ devaient être tranchées par la voie de l'arbitrage.

Le 15 novembre 2016, le tribunal arbitral a condamné B.________ AG et A.________ à payer à C.________ les sommes de 2'901'298 USD à titre de dommages-intérêts, 112'988.83 USD à titre d'honoraires d'avocats et dépens et 47'542.50 USD à titre de frais et dépens administratifs et de rémunération des arbitres.

D. Le 26 avril 2017, l'Office des poursuites du district de Nyon a notifié à B.________ AG, à la réquisition de C.________, un commandement de payer la somme de 3'056'012 fr. 20 avec intérêts à 5 % dès le 21 avril 2017, due en vertu de la sentence arbitrale du 15 novembre 2016 ( poursuite xxx). Le 3 mai 2017, un commandement de payer portant sur la même somme a été notifié à A.________ (  poursuite yyy). Ces actes ont été frappés d'opposition totale.

Le 4 août 2017, la poursuivante a saisi le Juge de paix du district de Nyon d'une requête tendant à la reconnaissance et à l'exequatur de la sentence arbitrale du 15 novembre 2016, ainsi qu'à la mainlevée définitive des oppositions. Par jugement du 20 mars 2018 - après jonction des causes -, le Juge de paix a prononcé l'exequatur de la sentence arbitrale (ch. I) et levé définitivement les oppositions à concurrence de 3'056'012 fr. 20 avec intérêts à 5 % dès le 26 avril 2017 (ch. II et III), avec suite de frais et dépens (ch. IV-VI).

Par arrêt du 30 octobre 2018, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté le recours des poursuivis et confirmé le prononcé attaqué.

E. Par mémoire expédié le 12 décembre 2018, les poursuivis exercent un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt de la cour cantonale; en substance, ils concluent au refus de l'exequatur et de la mainlevée définitive.

Des réponses n'ont pas été requises.

F. Par ordonnance présidentielle du 8 janvier 2019, l'effet suspensif a été attribué au recours.

1.1. Le recours a été interjeté à temps (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF), qui confirme le prononcé de l'exequatur d'une sentence arbitrale étrangère dans une procédure de mainlevée définitive de l'opposition (art. 72 al. 2 let. aet b ch. 1 LTF, en relation avec les art. 81 al. 3 LP et 194 LDIP; arrêt 5A_862/2017 du 9 avril 2018 consid. 1 et la jurisprudence citée), rendue par le tribunal supérieur du canton statuant sur recours (art. 75 al. 1 et 2 LTF). La valeur litigieuse est atteinte (art. 76 al. 1 LTF). Les poursuivis, qui ont succombé devant la cour cantonale et ont un intérêt digne de protection à la modification de l'arrêt déféré, ont qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).

1.2. La décision attaquée ne porte pas sur des mesures provisionnelles au sens de l'art. 98 LTF (ATF 135 III 670 consid. 1.3.2); la cognition du Tribunal fédéral n'est dès lors pas restreinte à la violation des droits constitutionnels (art. 95 let. b LTF; arrêt 5A_754/2011 du 2 juillet 2012 consid. 1.2, non publié aux ATF 138 III 520), hormis pour l'application du droit étranger (art. 96 let. b LTF; ATF 135 III 670 consid. 1.4).

1.3. Tout en admettant que l'état de fait n'a pas été établi de manière manifestement inexacte au sens de l'art. 97 al. 1 LTF, les recourants invitent néanmoins le Tribunal fédéral à compléter les faits de la cause sur la base de l'« De jurisprudence constante, la disposition précitée trouve application lorsque le Tribunal fédéral, en examinant les griefs soulevés, constate une inexactitude dans l'état de fait ou lorsque celle-ci saute aux yeux, conditions qu'il appartient à la partie recourante d'exposer de manière circonstanciée (parmi d'autres: ATF 133 IV 286 consid. 6.2; 133 III 462 consid. 2.4; 136 II 101 consid. 3). Or, non seulement l'acte de recours ne répond pas à ces exigences, mais les compléments requis sont de surcroît dépourvus d'incidence aux fins du présent recours ( cf. sur ce réquisit: DORMANN,  in : Basler Kommentar, BGG, 3e éd., 2018, n° 52 ad art. 105 LTF).

2.1. En vertu de l'art. 80 al. 1 LP, le créancier qui est au bénéfice d'un jugement exécutoire peut requérir du juge la mainlevée définitive de l'opposition. Les sentences rendues par des tribunaux arbitraux sont assimilées aux décisions prises par des tribunaux étatiques (ATF 130 III 125 consid. 2); celles qui émanent de tribunaux arbitraux n'ayant pas leur siège en Suisse sont des sentences arbitrales étrangères, dont la reconnaissance et l'exécution ressortit à la Convention de New York du 10 juin 1958 pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères (CNY), conformément à l'art. 194 LDIP (ATF 135 III 136 consid. 2.1). Ce point n'est pas contesté en l'espèce.

2.2. L'art. V CNY énumère exhaustivement les motifs qui font échec à la reconnaissance et à l'exécution de la sentence arbitrale (ATF 144 III 411 consid. 6.3.4; 135 III 136 consid. 2.1); ces motifs doivent être interprétés restrictivement pour favoriser l'exequatur de celle-ci (ATF 135 III 136 consid. 3.3). Il appartient à l'opposant d'établir les motifs de refus prévus par l'art. V ch. 1 CNY (ATF 135 III 136 consid. 2.1), alors que le juge retient d'office ceux qui sont mentionnés à l'art. V ch. 2 CNY (arrêt 4A_233/2010 du 28 juillet 2010 consid. 3.2.1, Les recourants ne critiquent pas le rejet par la cour cantonale de leurs griefs tirés « de la complaisance et/ou de la prévention des juges étatiques et arbitres américains » à leur encontre, ainsi que du caractère «  arbitraire des dommages-intérêts octroyés » à sa partie adverse. Il n'y a dès lors pas lieu d'en débattre (art. 42 al. 2 LTF).

3.1. Les recourants dénoncent en premier lieu une violation de l'art. V ch. 1 let. a CNY. Ils reprochent à la cour cantonale d'avoir écarté leur interprétation de la clause arbitrale et, partant, de n'avoir pas retenu que celle-ci ne pouvait pas être étendue à A.________, les parties ayant expressément exclu une telle extension. Ils contestent en outre s'être contredits en se prévalant de la clause arbitrale pour nier, dans la procédure d'exequatur du jugement rendu le 3 décembre 2014 ( 

3.2. L'autorité cantonale a considéré que les recourants n'avaient pas établi que le droit de l'Etat de l'Utah (droit régissant le contrat et droit du siège de l'arbitrage) avait été incorrectement appliqué par le tribunal arbitral. De surcroît, elle leur a reproché d'avoir passé sous silence le jugement rendu le 17 novembre 2015 par le Tribunal du district de l'Utah déclarant que A.________, « 

3.3. Selon l'art. V ch. 1 let. a CNY, la reconnaissance et l'exécution de la sentence arbitrale seront refusées si, en particulier, la preuve est apportée que la convention visée à l'article II CNY n'est pas valable en vertu de la loi à laquelle les parties l'ont subordonnée ou, à défaut d'une indication à cet égard, en vertu de la loi du pays où la sentence a été rendue.

En l'espèce, point n'est besoin de trancher la question de savoir si le grief relève de norme précitée ou de l'art. V ch. 1 let. c CNY, dès lors qu'il est de toute manière voué à l'échec. Comme l'a constaté l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), la procédure arbitrale a été suspendue jusqu'à ce que le tribunal étatique compétent ait statué sur la requête de l'intimée visant à contraindre A.________ personnellement de se soumettre à l'arbitrage, ce que ledit tribunal a admis par jugement du 17 novembre 2015; cette décision se fonde, entre autres motifs, sur la « jurisprudence de tribunaux fédéraux américains » ayant admis que des non-signataires d'une convention d'arbitrage pouvaient être liés (pour la jurisprudence suisse: ATF 145 III 199 consid. 2). La présente cause étant pécuniaire, le Tribunal fédéral ne peut revoir l'application du droit étranger que sous l'angle limité de l'arbitraire (  supra, consid. 1.2). Or, les recourants n'exposent pas, conformément à l'art. 106 al. 2 LTF, que le tribunal arbitral ne serait pas lié par le jugement étatique relatif au champ d'application personnel de la convention d'arbitrage, ni que ce jugement reposerait sur une interprétation manifestement insoutenable de la législation étrangère; le grief est dès lors irrecevable (ATF 142 III 364 consid. 2.4 et les arrêts cités).

4.1. Dans un second grief, les recourants se plaignent d'une violation de l'art. V ch. 1 let. c CNY. En bref, ils affirment que les prétentions de l'intimée, fondées sur le détournement et l'usage non autorisé de ses informations confidentielles et secrets commerciaux, découleraient de « 

4.2. L'autorité précédente a rejeté ce moyen pour trois motifs: d'abord, elle a retenu que les recourants contrevenaient de nouveau à la bonne foi en adoptant des « 

4.3. En tant qu'ils ne s'en prennent qu'à l'un des motifs de la juridiction cantonale, le grief est irrecevable (ATF 142 III 364 consid. 2.4 

5.1. En troisième lieu, les recourants font valoir une contrariété à l'art. V ch. 1 let. c CNY, car les arbitres auraient statué 

5.2. La cour cantonale a rejeté ce grief en retenant que les prétentions formulées dans la « 

5.3. On cherche en vain dans le recours une réfutation argumentée des motifs de l'arrêt attaqué; il s'ensuit que le grief est irrecevable faute de motivation (art. 42 al. 2 LTF; ATF 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4 et les arrêts cités).

6.1. Dans un dernier grief, les recourants invoquent une contrariété à l'ordre public au sens de l'art. V ch. 2 let. b CNY. En bref, le tribunal arbitral aurait omis de traiter leur moyen tiré de la clause de limitation de responsabilité figurant dans le contrat, pourtant exposé dans leur « 

6.2. Aux termes de la disposition précitée, la reconnaissance et l'exécution d'une sentence arbitrale pourront (...) être refusées si l'autorité compétente du pays où la reconnaissance et l'exécution sont requises constate que la reconnaissance ou l'exécution de la sentence serait contraire à l'ordre public de ce pays.

D'après la jurisprudence, une sentence arbitrale heurte l'ordre public matériel lorsqu'elle viole des principes fondamentaux du droit de fond, au point de ne plus être conciliable avec l'ordre juridique et le système de valeurs déterminants (ATF 144 III 120 consid. 5.1 et les exemples cités). En tant que clause d'exception, la réserve de l'ordre public doit être interprétée de manière restrictive, spécialement dans le domaine de la reconnaissance et de l'exécution des jugements étrangers, où sa portée est plus étroite que pour l'application directe du droit étranger (effet atténué de l'ordre public: arrêt 4A_374/2014 du 26 février 2015 consid. 4.2.2, rés. in : RSDIE 2016 p. 690; ATF 143 III 51 consid. 3.3.2 et les références [pour l'art. 27 al. 1 LDIP]). Il ne suffit pas qu'un motif retenu par le tribunal arbitral soit inconciliable avec l'ordre public; seul est déterminant le  résultat auquel aboutit la sentence (ATF 140 III 120 consid. 5.1 et les arrêts cités).

6.3. En l'occurrence, contrairement à l'avis des juges précédents, les recourants ont bien exposé en instance cantonale qu'ils avaient attiré l'attention du tribunal arbitral sur la clause limitative de responsabilité dans leur « Quoi qu'en disent les recourants, l'opinion de VAN DEN BERG n'accrédite nullement leur thèse (Failure by the Arbitrators to Apply Contract Terms from the Perspective of the New York Convention, in : Liber Amicorum in honour of Robert Briner, 2005, p. 63 ss); cet auteur - qui adopte au demeurant une position restrictive quant au refus de l'exequatur dans un tel cas (p. 65) - vise les plus basiques notions de justice du for, le défaut de prise en considération par l'arbitre de clauses contractuelles claires et pertinentes pour l'issue du litige ne tombant pas sous le coup de l'art. V ch. 2 let. b CNY (p. 70). Certains jugements américains ont par ailleurs admis que la non-prise en compte d'une clause limitative de responsabilité ne s'opposait pas à l'exequatur de la sentence sous l'angle de l'art. V ch. 1 let. c CNY (VAN DEN BERG, op. cit., p. 64, avec la jurisprudence citée en notes 2 et 3). De toute manière, la carence de motivation de la sentence quant au «  caractère limitatif de l'art. 11.2 du contrat » ne fait pas obstacle, au regard de l'ordre public, à l'exequatur de cette décision (ATF 101 Ia 521 consid. 4; dans ce sens: ATF 130 III 125 consid. 2.2; arrêt 4P.298/2005 du 19 janvier 2006 consid. 3.3).

7. En conclusion, le présent recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité, aux frais des recourants, solidairement entre eux (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Il n'y a pas lieu d'accorder des dépens à l'intimée, qui n'a pas été invitée à déposer d'observations.

1. Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2. Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.

3. Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois.

Lausanne, le 5 novembre 2019

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Herrmann

Le Greffier : Braconi