{T 0/2}

4A_275/2014

Composizione

Giudici federali Klett, Presidente,

Kolly, Ramelli, Giudice supplente,

Cancelliere Piatti.

A.________SA,

patrocinata dall'avv. Pascal Cattaneo,

ricorrente,

contro

B.________SA,

patrocinata dall'avv. Diego Della Casa,

opponente.

Oggetto

contratto di fornitura di veicoli,

ricorso contro la sentenza emanata il 18 marzo 2014 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del

Cantone Ticino.

A. Il 18 aprile 2006 la C.________SA, divenuta poi B.________SA, ha stipulato un Contratto globale di Fornitura Vetture con la A.________SA. In esecuzione di questo contratto, nel mese di giugno 2007, B.________SA ha consegnato a A.________SA 21 Audi A4. Sulle licenze di circolazione di tutte queste vetture, intestate alla A.________SA, è stato annotato il codice 178, ovvero il divieto di cambiamento di detentore in uso per gli acquisti in leasing. In seguito i rapporti tra le parti si sono guastati. D'un canto B.________SA voleva ridefinire le condizioni contrattuali, in particolare il tasso di ammortamento leasing che considerava troppo basso; dall'altro essa ha comunicato di non essere in grado di fornire per il 1° dicembre 2007 i nuovi modelli Audi A4, non ancora disponibili sul mercato. Dopo uno scambio di corrispondenza infruttuoso B.________SA ha disdetto il contratto per il 29 febbraio 2008.

B. Il 18 marzo 2008 B.________SA ha chiesto al Pretore di Mendrisio-Nord di ordinare alla A.________SA di restituirle le 21 automobili fornite nel giugno 2007; sosteneva che le vetture erano state consegnate sulla base di un rapporto di locazione. La A.________SA si è opposta all'azione obiettando di essere divenuta proprietaria dei veicoli. Il Pretore ha accolto l'istanza, ma la II Camera civile del Tribunale di appello ticinese, statuendo il 20 febbraio 2009, ha riformato la sentenza del Pretore e respinto l'istanza di B.________SA, considerando in sostanza che la A.________SA aveva acquisito la proprietà dei veicoli nel giugno 2007 in esecuzione di un contratto di compravendita.

C. Il 4 maggio 2009 B.________SA ha avviato un'altra azione contro la A.________SA per incassare il prezzo di vendita delle automobili oggetto del predetto giudizio. Dal prezzo effettivo di fr. 1'179'765.-- ha dedotto alcuni crediti della convenuta per giungere a chiederne la condanna al pagamento di fr. 1'061'768.45. La A.________SA ha fatto valere contro pretese per fr. 1'190'583.10, da dedurre dal prezzo di vendita; ha quindi chiesto di respingere la petizione e di condannare l'attrice in via riconvenzionale a pagarle fr. 10'818.10. La convenuta ha preteso che le fossero risarciti i danni causatile a suo dire dalle diverse inadempienze contrattuali dell'attrice; la parte più consistente sarebbe da ricondurre al deprezzamento subito dalle automobili ricevute nel giugno 2007 a causa dell'impossibilità di rivenderle annotata sulle licenze e alla mancata fornitura di altri veicoli prevista per il mese di dicembre 2007, che aveva reso più onerosi i contratti di noleggio che A.________SA aveva già concluso con la cliente D.________SA.

D. La A.________SA insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile dell'8 maggio 2014. Chiede, in accoglimento del suo appello, che la petizione di B.________SA sia respinta e che la sua domanda riconvenzionale sia accolta per fr. 10'730.05 oltre agli interessi; in via subordinata conclude per l'annullamento delle sentenze delle due istanze cantonali (parzialmente quella della prima) e il rinvio degli atti al Tribunale di appello, oppure al Pretore, per nuovo giudizio.

1. Il ricorso è ammissibile: è presentato dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF), è tempestivo (art. 100 cpv. 1 LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. b LTF).

2. La violazione del diritto federale è motivo di ricorso secondo l'art. 95 lett. a LTF. Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, il cui mancato rispetto conduce all'inammissibilità del gravame (art. 108 cpv. 1 lett. b LTF), esso considera di regola solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso (DTF 140 III 86 consid. 2; 134 III 102 consid. 1.1).

3. Non v'è contestazione sul credito dell'opponente costituito dal prezzo di vendita delle automobili consegnate alla ricorrente nel mese di giugno 2007. Le divergenze riguardano le pretese che la ricorrente pone in compensazione e fa valere in via riconvenzionale. Tra queste vi è, come detto, il risarcimento dei danni ch'essa ritiene di avere subito a causa della mancata fornitura nel mese di dicembre 2007, in violazione del contratto del 18 aprile 2006, di 21 veicoli Audi A4.

3.1. Il Pretore aveva stabilito che a quel momento il nuovo modello invernale, del quale le parti avevano pattuito la fornitura, non era ancora stato prodotto e non sarebbe probabilmente stato disponibile nemmeno nel 2008, per cui si era verificata un'impossibilità d'adempimento oggettiva, senza colpa dell'attrice, che aveva estinto l'obbligazione in forza dell'art. 119 cpv. 1 CO. Il primo giudice aveva respinto le argomentazioni della convenuta, la quale contestava l'impossibilità asserendo che il contratto prevedeva semplicemente la fornitura di automobili nuove, ovvero con chilometraggio zero, non del modello nuovo invernale, e che l'attrice non lo aveva eseguito perché voleva in realtà rinegoziarne le condizioni ritenute sfavorevoli.

3.2. La ricorrente rimprovera all'autorità cantonale di avere accertato in modo arbitrario i fatti riguardanti l'impossibilità dell'adempimento. Secondo la sua tesi l'opponente non voleva più fornire nessuna automobile, "nuova o vecchia che fosse", perché riteneva che le condizioni del contratto-quadro fossero insoddisfacenti e andassero modificate. La ricorrente ribadisce che gli accordi presi prevedevano la fornitura di veicoli nuovi e che, per di più, nel dicembre 2007 il nuovo modello 2008 era disponibile ed era stato effettivamente fornito ad altri.

3.3. La ricorrente lamenta arbitrio anche in merito al significato da attribuire alla proposta fattale a un certo momento dall'opponente di fornire automobili di seconda mano. Per il Pretore si era trattato dell'offerta, non accettata dalla convenuta, di stipulare un nuovo contratto per la fornitura di veicoli d'occasione in sostituzione dei modelli nuovi previsti per il dicembre 2007. La Corte cantonale ha confermato nella sostanza il primo giudizio, dichiarando però inammissibile per difetto di motivazione buona parte delle critiche d'appello. Di nuovo la ricorrente non si confronta con quest'argomentazione, limitandosi a ribadire la tesi secondo cui, in definitiva, l'offerta rientrava nella strategia dell'opponente tesa a rinegoziare l'accordo del 18 aprile 2006 a condizioni più favorevoli.

4. L'inammissibilità di tutte le critiche formulate contro gli accertamenti di fatto che hanno permesso ai giudici ticinesi di ritenere adempiuti i presupposti per l'applicazione dell'art. 119 cpv. 1 CO rendono privo d'oggetto il tema del danno, sul quale la ricorrente si diffonde da pagina 16 a pagina 39 dell'atto di ricorso.

5. Un'altra pretesa che la ricorrente oppone all'azione dell'attrice riguarda il divieto di cambiamento del detentore iscritto sulle licenze di circolazione delle 21 Audi A4 acquistate nel mese di giugno 2007. La ricorrente sostiene che l'impossibilità di rivendita a terzi le ha causato un danno corrispondente al deprezzamento dei veicoli. Il Pretore aveva stabilito che la convenuta aveva chiesto all'attrice di rettificare l'iscrizione sulle licenze solo il 15 luglio 2008, per cui la notifica del difetto era tardiva secondo l'art. 201 cpv. 1 CO. La Corte cantonale ha confermato il primo giudizio, precisando che la notifica sarebbe tardiva anche se, come ha sostenuto la convenuta in appello, il difetto fosse divenuto rilevante per lei solo verso fine 2007 / inizio 2008, allorquando l'attrice aveva deciso di non riprendere le automobili.

6. Nella parte finale del gravame la ricorrente passa in rassegna "Altre pretese di risarcimento": le spese che avrebbe affrontato per rimediare all'impossibilità di usufruire dei servizi di manutenzione gratuiti dell'attrice, il maggior prezzo pagato per le automobili che sarebbe stata costretta a chiedere ad altri fornitori, il saldo di un mutuo e la restituzione di una rata di leasing.

7. Ne viene che il ricorso, nella limitata misura in cui è ammissibile, è infondato. La - terza - domanda di conferimento dell'effetto sospensivo al ricorso è divenuta caduca con l'evasione del gravame. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).

1. Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2. Le spese giudiziarie di fr. 12'000.-- sono poste a carico della ricorrente, la quale rifonderà all'opponente fr. 14'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.

3. Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 18 settembre 2014

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Klett

Il Cancelliere: Piatti